Selon l’article 236-1 du code de commerce, la fusion est une démarche de transmission partielle ou totale de patrimoine effectuée par une ou plusieurs personnes morales. Dans la pratique, cette opération conduit en principe à la création d’une nouvelle entité ou la prise de contrôle d’une société par une autre.
Les différentes formes de fusion
À notre époque, de nombreuses causes peuvent être à l’origine de la décision d’une fusion. Par exemple, les problèmes économiques subis par l’une des deux entités ; le renforcement d’une position dominante sur le marché; la mise en commun des savoir-faire ; et autres. Comme sur creez-votre-entreprise.fr, il est possible d’unir deux organismes concurrents ou complémentaires dans le but de créer un autre encore plus puissant. Si vous souhaitez entamer une telle procédure, il existe plusieurs types de fusions d’entreprise :
- La fusion absorption : dans cette hypothèse, la société absorbante garde sa personnalité morale tandis que la société absorbée perd la sienne. Cela est arrivé parce qu’il y a une transmission de la totalité du patrimoine de la société à l’entité absorbante.
- La fusion par l’apport de titres : ce mécanisme suppose qu’une entreprise A apporte ses titres à une autre entreprise B, en contrepartie des titres de l’entreprise B. Donc, les deux entités conservent leur personnalité morale, mais l’une devient filiale de l’autre.
- La fusion par l’apport partiel d’actif : dans cette opération, une société A donne partiellement son patrimoine à une société B. En retour, elle dispose des parts dans le capital de B.
Les démarches à respecter
D’une manière générale, la réalisation d’une fusion nécessite le respect de nombreuses étapes importantes. Tout d’abord, il y a la phase préparatoire qui sert à établir le projet de fusion dont les clauses obligatoires sont les objectifs et les modalités de fusion, les primes de fusion, et autres. Notons que le comité d’entreprise doit être consulté. Ensuite, la phase de l’approbation du projet c’est-à-dire qu’en réunion des assemblées, les associés doivent approuver la démarche souhaitée par la société. Sachez que la majorité renforcée est requise. Toutefois s’il y a augmentation des engagements, l’unanimité sera exigée. Puis, la publicité du projet qui se manifeste par sa communication à tous les associés ainsi que son insertion dans un journal d’annonces légales. Et enfin, l’enregistrement et la publicité de la fusion. Maintenant, la société absorbée doit effectuer une publicité concernant sa dissolution. L’entité absorbante doit déposer un procès-verbal de fusion auprès du greffe du tribunal de commerce et réalise une déclaration de conformité.
Les éventuels effets de la fusion
Il faut noter que la procédure de fusion a toujours des conséquences à l’égard de l’organisation interne des sociétés et de même à l’encontre des collaborateurs extérieurs. D’une part, les dirigeants de la société absorbée subissent une cessation obligatoire de leurs fonctions parce que les sociétés en question disparaissent. Quant aux associés, ils deviennent automatiquement associés de la nouvelle structure. D’autre part, les tiers conservent aussi leurs droits et obligations dans les sociétés fusionnées. Mais, il arrive que la concurrence devienne très rude entre les créanciers des sociétés et une telle situation peut avoir des impacts négatifs sur leurs intérêts. C’est pour cette raison qu’ils peuvent former une opposition à une éventuelle fusion.